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被上市公司吸收合并程序以及好处

2019/12/10 来源:榆林信息港

导读

程序:上市公司召开董事会审议,合并各方进行审计,股东大会通过合并事项后,签署《吸收合并协议》,办理资产移交手续和权属变更登记、工商变更、修改

程序:上市公司召开董事会审议,合并各方进行审计,股东大会通过合并事项后,签署《吸收合并协议》,办理资产移交手续和权属变更登记、工商变更、修改公司章程,被合并方注销手续。吸收合并的好处:构建新的资本运作平台,为公司拓宽融资渠道;整体上市有利于企业内外资源的整合。

当一个公司做大做强的时候就可能会吸收合并其他的公司,之后该公司就会实力大增,被收购的公司也会重焕生机,获得更广阔的平台和更优质的资源。如果您所在的公司即将被收购,不妨事先了解一下被上市公司吸收合并程序以及好处,没准在被收购之后您可以获得更好的职位。律师365将为您一一讲述。

一、什么是吸收合并

吸收合并概念:吸收合并(merger),或称兼并,是指合并方(或购买方)通过企业合并取得被合并方(或被购买方)的全部净资产,合并后注销被合并方(或被购买方)的法人资格,被合并方(或被购买方)原持有的资产、负债,在合并后成为合并方(或购买方)的资产、负债。

吸收合并的主要形式有:

1、母公司作为吸收合并的主体并成为存续公司,上市公司注销

2、上市公司作为吸收合并的主体并成为存续公司,集团公司注销

3、非上市公司之间的吸收合并。

二、上市公司吸收合并的程序

1、上市公司召开董事会审议《关于吸收合并全资子公司议案》

2、董事会决议公告日发布《关于吸收合并子公司的公告》,披露合并事项的基本情况及确定合并基准日等相关信息

3、发布《关于召开股东大会的通知》

4、合并各方进行审计

5、合并各方分别编制资产负债表及财产清单

6、股东大会通过合并事项后,签署《吸收合并协议》

7、通知债权人

8、调整账目、财务报表合并等会计处理

9、办理资产移交手续和权属变更登记、工商变更、修改公司章程

10、被合并方注销手续

三、吸收合并的好处

1、构建新的资本运作平台,为公司拓宽融资渠道

在吸收合并以前,母公司属于非上市公司,缺少市场化的直接融资渠道。通过换股吸收合并,母公司实现整体在A股上市,并在A股市场搭建资本运作的平台。随着股权分置改革的完成,A股市场投融资活动不断创新,母公司上市后,可以充分利用资本市场开展直接融资,通过兼并、收购完善公司的业务发展,为公司做强做大拓宽融资渠道。

2、整体上市有利于企业内外资源的整合

通过整体上市可以较好地解决企业内部同业竞争和资源整合问题,减少企业管理的层级,充分发挥规模效应和协同效应。例如,东软集团与东软股份业务相近,考虑到资产独立性的问题,其分别建立了各自的技术研发、生产管理、市场营销、财务管理等运行机构。随着双方企业资产与业务的不断扩大,这种独立性已经开始制约和影响企业的业务发展,加大了运行成本,降低了企业的效率。吸收合并后,实现集团公司整体上市,有利于整合双方资源,减少重叠,降低管理和交易成本,发挥集团整体人员、技术、产品与管理等方面的优势,提高企业的运作效率,实现股东利益的最大化。

3、减少不公正的关联交易,促进证券市场健康发展

不公正的关联交易过多是我国证券市场的一个痼疾,一些上市公司的控股股东通过关联方获得收入、转移利润,从事不公平不公正的交易,定价违背公允性,损害了中小股东利益。通过吸收合并,减少竞争对手和关联方,提高行业的集中度,减少关联交易。同时,大盘股甚至是蓝筹股经营业绩比较稳定,对于稳定证券市场会起到重要作用。因此,2006年12月,国务院办公厅转发了国资委制定的《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》,文件明确提出:"积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市,鼓励经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式,把主营业务资产全部注入上市公司"。

4、进一步完善公司产业链,实现公司一体化战略

上市公司往往专注于单一的行业,公司会面临产品单一、业务单一的风险。为了延长产业链,增强公司抗风险的能力,通过吸收合并,可以解决上下游的产业整合。例如,中国铝业(601600)换股吸收合并山东铝业和兰州铝业后,优质氧化铝与原铝企业全部进入中国铝业,既完善了公司的产业链,又实现了集中统一管理和一体化经营的公司战略,有利于提升公司的核心竞争力。

关于被上市公司吸收合并程序以及好处不知道您有没有了一个大概的了解,吸收合并是一个较为复杂的过程。原公司的管理模式和职位分工都会被一一打破,但换来的是更严谨的办公方式和更广阔的平台,希望您在这一巨大变革之中能够保持头脑清醒,分清利弊,那么迎接您的将是大好明天。如果还有什么不清楚的,建议咨询一下相关律师。

延伸阅读:

吸收合并和分别审判主义债务纠纷诉讼程序

吸收合并协议范本

股份有限公司合并合同(吸收合并)

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